En date du 1 mai 2023, ANAXAGO (ci-après « Anaxago ») a mis à jour sa politique de prévention, détection et gestion des conflits d'intérêts afin de se conformer au Règlement (UE) n°2020/1503 du Parlement Européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financements participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937.
Elle a pour objet de garantir la primauté de l'intérêt des clients par la mise en place de mesures permettant d'identifier, de prévenir et de gérer les situations susceptibles de susciter un doute raisonnable sur les mobiles des décisions prises par les organes décisionnels d'Anaxago.
A cette fin, la présente procédure présente les situations de conflits d'intérêts identifiées, détaille les mesures organisationnelles mises en place pour prévenir leur survenance et définit les mécanismes de contrôle permettant de détecter et de gérer les conflits d'intérêts.Cette politique est publique et accessible depuis la plate-forme www.anaxago.com.
Toute situation pouvant conduire à ce que l'intérêt des clients d'Anaxago diverge de l'intérêt d'Anaxago, de ses associés, dirigeants ou salariés ou de toute personne qui leur soit liée par une relation de contrôle au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE, constitue un conflit d'intérêts.
Anaxago a réalisé une cartographie des risques de conflits d'intérêts qui figure en Annexe 1 aux présentes.
Elle a pour objet d'identifier les risques de conflits d'intérêts auxquels Anaxago peut être exposée dans le cadre de son activité de prestataire de service de financement participatif.
Cette cartographie établit le niveau des risques de conflits d'intérêts, leur fréquence de survenance, les personnes susceptibles de se trouver dans une situation de conflits d'intérêts ainsi que les dispositifs et contrôles mis en place pour les prévenir, les détecter, et y remédier.
Le niveau de chaque risque est fonction de sa probabilité de survenance ainsi que de ses impacts potentiels.
Cette cartographie est mise à jour à minima une fois par an par la Présidente et en cas de survenance de tout événement susceptible d'entraîner une modification des risques de conflit d'intérêts.
Compte tenu de la nature de l'activité des différentes structures du groupe Anaxago, les situations suivantes ont été relevées comme pouvant faire l'objet de conflits d'intérêts potentiels et sont encadrées :
Il est prévu que le comité de sélection d'Anaxago et les comités d'investissement d'Anaxago Capital soient des organes distincts dont les membres sont différents et totalement indépendants.
Les décisions des gérants des FIA sont discrétionnaires et répondent à la stratégie d'investissement prévue dans la documentation des FIA. De la même manière, les critères de sélection des projets par Anaxago restent inchangés, quelle que soit la décision finale des comités d'investissement d'Anaxago Capital.
Lorsque le projet est sourcé par Anaxago, les FIA gérés par Anaxago Capital disposent d'un droit de premier regard pour co-investir aux côtés des investisseurs d'Anaxago aux mêmes conditions qu'eux dans les limites suivantes :
| Montant du projet | Droit de premier regard |
|---|---|
| < 500.000€ | 50% |
| < 1.000.000€ | 65% |
| > 1.000.000€ | 75% |
Lorsque le projet est sourcé par Anaxago Capital, les FIA gérés par Anaxago Capital peuvent financer le projet en intégralité. Toutefois, lorsque le financement du projet n'est pas apporté en totalité par les FIA gérés par Anaxago Capital, le projet est soumis au comité de sélection d'Anaxago. Si le comité de sélection se prononce en faveur de la présentation d'un projet sur la plate-forme, l'entité ad hoc dédiée à ce projet co-investit aux côtés des FIA aux mêmes conditions que ces derniers.
Les entités ad-hoc ayant pour objet le financement d'un projet seront crées et gérée par Anaxago Participations filiale à 100 % d'Anaxago Capital.
Anaxago accepte en qualité qu'investisseur ses actionnaires, dirigeants et salariés ainsi que que toute personne qui leur soit liée par une relation de contrôle dans la limite de 10 % du montant du financement recherché pour un projet.
Anaxago veille à indiquer clairement sur le site internet qu'il accepte ces personnes en tant qu'investisseur dans la limite de 10 % du montant recherché par projet, en publiant notamment des informations sur les projets de financement participatif spécifiques dans lesquels ils investissent, et veillent à ce que ces investissements soient réalisés dans les mêmes conditions que celles les autres investisseurs.
Anaxago n'accepte pas en tant qu'investisseur les salariés de la société Anaxago Capital.
Par ailleurs, Anaxago en tant que prestataires de services de financement participatif ne pourra avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif qu'elle réalise.
Anaxago Patrimony, en qualité de Conseiller en Investissement Financier, distribue auprès de ses clients les FIA gérés par Anaxago Capital ainsi que d'autres produits (SCPI et assurance vie).
Anaxago Patrimony peut également orienter ses clients vers la plateforme de financement participatif Anaxago sans toutefois leur recommander d'investir dans un projet en particulier.
Lorsqu'Anaxago Patrimony oriente l'un de ses clients vers la plate-forme de financement participatif, il perçoit d'Anaxago une commission de mise en relation équivalente à celles versées par Anaxago aux autres CIF avec qui elle est en relation d'affaires.
Le porteur de projet est toute personne physique ou morale qui cherche à obtenir un financement par le biais d'une plateforme de financement participatif.
Anaxago n'accepte pas en qualité de porteurs de projets l'une des personnes suivantes :
a) ses actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de vote ;
b) ses dirigeants ou salariés ;
c) toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE.
Les porteurs de projet font l'objet de vérifications en premier et second niveau de contrôle à chaque comité d'investissement.
Anaxago tient et met à jour la cartographie des risques de conflits d'intérêts qui énumère l'ensemble des mesures mises en place par Anaxago afin de prévenir la survenance de tout conflits d'intérêts.
Cette cartographie est communiqué à l'ensemble des collaborateurs d'Anaxago qui sont informés et sensibilisés aux situations pouvant conduire à la survenance de conflits d'intérêts.
Dès l'arrivée d'un nouveau collaborateur puis chaque année, celui-ci suit une formation relative à la prévention, la détection et la gestion des conflits d'intérêts. Lors de cette formation, la cartographie des risques et les mesures de prévention des conflits d'intérêts lui sont présentées et explicitées.
Lors de la sélection d'un nouveau projet, les analystes doivent identifier les potentiels conflits d'intérêt selon une liste établie dans la cartographie. Ces conflits sont un point d'analyse présentés au Comité d'investissement. La conformité veille à ce que le point de conflit d'intérêt soit un point d'analyse, réalise également une analyse des conflits d'intérêt et veille à l'exhaustivité et la mise à jour de la cartographie.
Si un potentiel conflit d'intérêt est identifié alors les investisseurs seront avertis de ces situations et des mesures mis en œuvre pour maîtriser ce risque.
Pour le cas particulier où Anaxago accepte en tant qu'investisseurs, dans les projets de financement participatif proposés sur leur plate-forme de financement participatif, les actionnaires de plus de 20%, les dirigeants ou salarié ou toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle, Anaxago indique clairement sur leur site internet qu'ils acceptent ces personnes en tant qu'investisseurs, en publiant notamment des informations sur les projets de financement participatif spécifiques dans lesquels ils investissent, et veillent à ce que ces investissements soient réalisés dans les mêmes conditions que celles qui sont applicables aux autres investisseurs et à ce que ces personnes ne bénéficient d'aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations.
Afin de détecter les éventuels conflits d'intérêts, trois niveaux de contrôles sont mis en place.
Un premier niveau de contrôle est effectué par les membres des différents services d'Anaxago. Toute personne qui identifie un risque de conflits d'intérêts ou qui s'interroge sur une situation susceptible de générer un conflit d'intérêt, en informe immédiatement la personne chargée de la conformité et la Présidente. Cette information peut être réalisée par tout moyen.
En cas de détection d'une situation générant un conflit d'intérêt, elle est renseignée dans un registre des conflits d'intérêts. Ce registre est revu annuellement par la Présidente qui effectue un classement des conflits d'intérêts par typologie, contrôle leur récurrence et établit des mesures correctives.
En particulier, la Présidente s'assure lors des comités de sélection d'Anaxago de l'application et du respect de la présente procédure.
Le deuxième niveau de contrôle est effectué selon un plan de contrôle annuel par la personne chargée de la conformité et du contrôle interne qui s'assure de l'effectivité, de l'efficacité et de la pertinence des contrôles de premier niveau. Elle s'assure lors des comités de sélection et avant la création d'un nouveau produit ou d'une nouvelle activité, qu'ils n'existent pas de nouvelle situations génératrices de nouveaux conflits d'intérêt et, le cas échéant, met en place un dispositif et met à jour la cartographie des risques.
Les missions d'audit peuvent également être menées sur le dispositif de conformité à la prévention, détection et gestion des conflits d'intérêts.
La Présidente est habilitée à gérer tout conflit d'intérêts identifié. Elle analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d'intérêts identifié et prend les mesures appropriées afin d'en limiter les conséquences immédiates.
Lorsque le conflit d'intérêt est déjà traité dans le cadre de la politique de gestion de conflits d'intérêts, la Présidente adopte une solution en conformité avec cette dernière (mesures d'encadrement déjà prévues).
Lorsque le conflit n'a pas encore été traité par la présente politique, la Présidente l'inscrit dans le registre des conflits d'intérêts, adopte les mesures nécessaires et modifie la cartographie des conflits d'intérêts.
La Présidente met notamment en œuvre des actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d'intérêts identifié.
Lorsque les mesures adoptées par Anaxago pour prévenir, détecter et gérer les conflits d'intérêts ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, ces derniers sont informés clairement par mail de la nature et de la source desdits conflits d'intérêts.
Les contrôles de premier niveau sont réalisés par les opérationnels dans l'exercice de leurs fonctions et par leurs managers.
Une revue complète du dispositif ainsi que des situations potentielles de conflits d'intérêts est effectuée et formalisée au moins annuellement par la chargée de la conformité et du contrôle interne dans le cadre des contrôles permanents de second niveau.
Anaxago peut solliciter ponctuellement la chargée de la conformité et du contrôle interne ou la Présidente afin d'analyser une situation spécifique de conflit d'intérêt à laquelle elle est confrontée. Cette analyse fait l'objet d'un rapport spécifique.
Tous les documents relatifs à la détection, l'analyse et à la résolution d'un conflit d'intérêt sont archivés électroniquement dans un répertoire dédié.
Afin d'éviter l'auto-contrôle des potentiels conflits en interne, la détection des éventuels conflits d'intérêts fait également partie du programme de contrôle périodique.
En plus des notes de contrôle qui sont rédigées (contrôle permanent et périodique), un registre des conflits d'intérêts est tenu en permanence par Anaxago. Chaque entrée dans le registre de cas de conflits d'intérêts observée est paraphée par la Présidente.