Le mécanisme de l'apport-cession est une solution pour optimiser la fiscalité du chef d'entreprise lors de la cession des titres de sa société. Il permet de bénéficier, sous certaines conditions, d'un report, puis d'une franchise d'imposition sur la plus-value de cession de ses titres.
Comment bénéficier du report d'imposition après la vente de votre société
Une personne physique peut ré-investir la totalité du prix de vente de ses titres, en franchise d'impôt, grâce au mécanisme de l'apport-cession, prévu par l'article 150-0 B ter du CGI.
Une opération d'apport-cession se déroule en plusieurs étapes, illustrées par l'exemple ci-dessous :
- Une personne physique détient des actions de société A sur lesquelles il existe une plus-value latente, et dont la vente est envisagée à court-terme.
- Dans un premier temps, leur propriétaire les apporte à une société holding B qu'il contrôle, et qui est soumise à l'impôt sur les sociétés. Cet apport est rémunéré exclusivement par une augmentation du capital de la holding B, et la valeur des actions ainsi émises est égale au futur prix de vente des actions A.
- La plus-value d'échange réalisée par la personne physique lors de l'apport devrait être imposée, mais elle peut être placée en report d'imposition (aucune imposition n'est due sur cette plus-value dans l'immédiat)/
- C'est ensuite la holding B qui vend les actions de A à un acquéreur. Par hypothèse cette vente intervient dans un délai court, et se fait au même prix que la valeur d'apport (la société holding B ne réalise donc pas de plus-value lors de cette vente).
- Si cette vente intervient dans les 3 ans suivant l'apport, le report d'imposition dont bénéficie la personne physique est en principe perdu, sauf si la holding B réinvestit 60% du prix de cession dans certains types d'actifs dans un délai de 2 ans suivant la vente.
Apport-cession : un formidable levier d’optimisation fiscale
L'apport-cession est un outil d'optimisation fiscale incontournable à la revente de son entreprise.
Un associé cédant les parts de sa société sera soumis à :
- L'impôt sur le revenu (IR) sur la quote-part de la plus-value imposable après application des abattements relatifs à la durée de détention de ses titres :
- - de 50% entre 2 et 8 ans de détention de titres,
- - 65% au-delà de huit ans de détention de ses titres.
- Des prélèvements sociaux de 15,5 % à la totalité de la plus-value réalisée.
- Une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (de 3% à 4%) selon le niveau de revenu de l'associé cédant ses parts.
Plutôt que de céder ses titres directement en répondant à l'ensemble des contraintes fiscales associées, l'article 150-0 B ter du code général des impôts permet de préserver la totalité des liquidités liées à la plus-value réalisée, à travers le report d'imposition.
Exemple chiffré d'apport-cession selon l'article 150-0 B ter :
Je cède en 2018 les parts de ma SARL créée en 2008 au capital de 20 000 €.
Ma SARL est valorisée à 1 Million d’€.
La plus-value des titres est de 1 000 000 – 20 000 = 980 000 €.
En cas de cession directe des titres au repreneur, l’imposition s’exerce sur 980 000 € au barème progressif de l’IR après abattement, pour une durée de détention de 10 ans.
En créant une SAS au capital de 980 000 € par apport de 99% des titres de la SARL, la plus-value d’apport sera placée en report.
Si la cession des titres intervient plus de trois ans après l'apport, alors la plus-value calculée au moment de l'apport des titre n'est pas imposée. En revanche si la holding revend les titres avant ce délai, et si l'on souhaite maintenir le report d'imposition on entre dans le cadre du réinvestissement en 150-0 B ter d'apport cession. Et dans ce cas le report d'imposition ne peut être maintenu que si les trois conditions ci-dessous sont respectées.
Quelles conditions respecter pour bénéficier du mécanisme apport-cession
- La holding réinvestit 60% du produit de cession dans une activité économique éligible (activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière),
- ce réinvestissement est effectué dans les 24 mois suivant la cession,
- et les titres nouvellement acquis sont conservés pendant au moins 12 mois.
Si ces trois conditions sont respectées, alors la plus-value calculée lors de l'apport des titres n'est pas imposée.
Le réinvestissement revêt 3 formes :
L’investissement direct dans une activité éligible
La société bénéficiaire de l’apport doit utiliser le produit de cession pour financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Sont exclus du périmètre de remploi les activités telles que la gestion d’un patrimoine immobilier ou d’un portefeuille de valeurs mobilières.
L’apport en compte courant vaut réinvestissement lorsque celui-ci a permis l’acquisition d’actifs nécessaires à l’activité sans qu’il n’y ait eu de recours à l’emprunt.
L’acquisition de titres dans une société éligible conférant le contrôle
La prise de participation doit avoir pour effet de conférer une prise de contrôle à la société :
Soit la majorité des droits de vote ou droits dans les bénéfices sociaux de la société,
Soit en détenant au moins un tiers des droits de vote ou des droits dans les bénéfices et qu’aucun autre associé n’aie une fraction supérieure à la sienne
Soit déterminer les décisions prises en assemblée générale avec un ou plusieurs associés agissant de concert.
La souscription au capital d’une société soumise à l’Impôt Société
L’investissement par souscription au capital en numéraire ou à une augmentation de capital peut intégrer le quota de réinvestissement de 50 %, lorsque la société cible répond à plusieurs critères :
Avoir une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant ces activités,
Ne pas avoir pour activité la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier
Etre soumise à l’IS
Avoir son siège social en France, dans un Etat de l’UE ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen (EEE).
L’expiration du report d’imposition en cas d’apport-cession
Le report d’imposition prend fin en cas de :
Cession, rachat, remboursement ou annulation par l’apporteur des titres de la holding reçus en échange de l’apport,
Cession par la holding des titres apportés avant les 3 ans sans réinvestir au moins 60% du produit de cession dans une activité éligible,
Transfert du domicile hors de France.
A expiration du report d’imposition, l’assiette de la plus-value définie au moment de l’apport est fiscalisée. La valeur brute est retenue dans le revenu fiscal de référence du contribuable au titre de l’année d’expiration du report.
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